Er werd aan Duitse kant een tegenoffensief op touw gezet, waarvoor zelfs een Duitse tankdivisie uit Bretagne naar de benedenloop van de Don overgebracht werd. Op 12 december ging dat tegenoffensief van start. Het maakte vorderingen - zozeer zelfs dat de militairen van het Zesde Leger het geschut van de naderende troepen hoorden bulderen. Maar de nieuwe Duitse bevelhebber aan de zuidelijke sector, Generalfeldmarschall Erich von Manstein, had de kracht niet om het Zesde Leger te bereiken. Hij werd zelf in de verdediging gedrongen, kreeg een nieuw Russisch offensief op te vangen dat van Woronesj uit zuidwaarts ingezet werd - en het Duitse Zesde Leger, een kwart miljoen man sterk, bleef ingesloten. Per dag had Goering 500 ton aan goederen door de lucht willen aanvoeren; grote aantallen Duitse transporttoestellen werden daartoe ingezet - de meeste werden door de Russen neergeschoten, hetgeen de Duitsers o.m. op het verlies kwam te staan van talrijke instructeurs van de opleidingsscholen der Luftwaffe. Boven de 100 ton per dag kwam de Duitse aanvoer niet uit.